Клуб владельцев корейских автомобилей

Вопрос внезапен, да.

В общем есть ООО-шка, доли которой, принадлежат двум физикам.
Физики должны продать свои доли компании, учрежденной в Лихтенштейне.
Мы должны потом эту компанию купить.

Отсюда вопрос: может ли иностранная компания быть единственным акционером ООО-шки?

Я так понимаю может, если она учреждена не единственным участником?

Bang писал(а):может ли иностранная компания быть единственным акционером ООО-шки?

может.

O'lexx,
Если у иностранной компании НЕ единственный участник? правильно?
Или в любом случае?

Bang писал(а):в любом случае

Я может чего не понимаю, но понимаю, что спорить с начальником юр отдела глупо, но.

ООО — ВООБЩЕ не имеет АКЦИОНЕРОВ, как я понимаю.
Там есть УЧРЕДИТЕЛИ с ДОЛЯМИ.
Доли эти можно продать.

Или я не то говорю?

Shark 3.5 писал(а):Или я не то говорю?

то,то говоришь. все верно.

Shark 3.5,
Зануда.
Все поняли что имелось ввиду.

Shark 3.5 писал(а):Я может чего не понимаю,

Shark 3.5 писал(а):ООО — ВООБЩЕ не имеет АКЦИОНЕРОВ, как я понимаю.
Там есть УЧРЕДИТЕЛИ с ДОЛЯМИ.

в ООО вообще-то УЧАСТНИКИ

cherva писал(а):в ООО вообще-то УЧАСТНИКИ

да ладно? я вроде учредитель надо в документах порыться……..

Добавлено спустя 8 минут 25 секунд:
порылся..... действительно Участники

читаем

Учредитель (участник) ООО

Учредителями (Участниками) Общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические лица и граждане, как Российской Федерации, так и иностранные. К иностранным лицам относятся также граждане и организации стран СНГ.

Не могут выступать Учредителями (Участниками) Общества:
члены Совета Федерации, депутаты Государственной Думы;
должностные лица органов государственной власти и государственного управления;
государственные служащие;
военнослужащие;
государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Особенности для учредителей — юридических лиц

У российской организации, входящей в состав учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью, равно как и другой организации, есть обязанность по уведомлению налоговой инспекции об этом. Налоговая инспекция уведомляется в течение месяца со дня начала такого участия путем подачи специального сообщения.

Эх, а всего-то навсего стоит открыть закон и прочитать! (ст. 11 ФЗ об ООО)
В ООО учредители только на стадии создания юридического лица
п. 1. ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя

В последующем все владельцы долей именуются участниками.

Bang писал(а):Отсюда вопрос: может ли иностранная компания быть единственным акционером ООО-шки?Я так понимаю может, если она учреждена не единственным участником?

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Bang писал(а):Если у иностранной компании НЕ единственный участник? правильно?

Да, все верно, Андрюш!

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. (ст. 7 ФЗ об ООО)

Koldunja писал(а):Эх, а всего-то навсего стоит открыть закон и прочитать! (ст. 11 ФЗ об ООО)

золотые слова

Simpleuser писал(а):

Bang писал(а):в любом случае

Позвольте выразить свою т.з.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, далее по тексту ФЗ «Об ООО», содержит в ст. 7 ч. 2 абзац 3 общий прямой запрет на создание обществ такого рода. В то же время, в ст. 7 ч. 2 абзац 4 ФЗ «Об ООО» имеется формулировка, согласно которой его положения распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку ФЗ «Об ООО» не предусмотрено иное, и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ «О применении ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999 № 90/14 содержит указание на то, что ФЗ «Об ООО» применяется ко всем обществам, зарегистрированным в соответствии с российским законодательством на территории Российской Федерации.
Из вышесказанного можно сделать вывод о том, что упомянутый запрет, содержащийся в ст. 7 ч. 2 абзац 3 ФЗ «Об ООО», распространяется и на вновь создаваемые в России общества, учредителями которых выступают иностранные юридические лица. Обратим Ваше внимание, что Федеральный Закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ не содержит норм относительно существования особого режима для иностранных инвесторов при создании ими хозяйственных обществ на территории Российской Федерации.
В настоящее время российская судебная практика не дает однозначного ответа относительно правомерности проведения государственной регистрации ООО, в качестве единственного учредителя которого выступает иностранное хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Нами не найдены судебные решения по которым были приняты подобные решения – ликвидация общества.
Мы выразили свою точку зрения по данной проблематике, она может не совпадать как в части так и полностью с другими оппонентами. Мы не можем повлиять на выбор Вашего решения и оставляем за собой право, самостоятельно оценить риски и принять решение по данному вопросу.

MAG-2000, Саш, мне кажется, что в изложенной тобой точке зрения немного некорректное соотнесение правовых норм в рамках одной статьи закона.
Норма, закрепляющая, что Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица — императивная, то есть не предусмативает никаких исключений…. независимо от того, создается (создано) общество российским юридическим лицом, имеющим в составе участников (учредителей) только одно лицо, или иностранным, что и подтверждает приведенное тобой разъяснение Пленумов.
Кстати, обращаю внимание, что в даном конкретном случае речь идет именно об участниках, а не учредителях!!! То есть если общество было создано одним лицом, но впоследствии состав участников увеличился и стал более одного, то это общество вправе быть единственным учредителем другого хозяйственного общества!

Норма же Закона об ООО, устанавливающая, что положения Закона об ООО распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений, относится не к условию, что единственным учредителем (участником) общества может быть только лицо, имеющее более одного учредителя (участника) в своем составе, а к положениям самого Закона об ООО, регулирующим правовое положение обществ в случае их различий между обществом с одним участником и обществом с более чем одним участником. К примеру, ст. 26 Закона об ООО предоставляет участнику общества право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Естественно, единственный участник общества такого права не имеет

MAG-2000, кстати, а можно уточнить, на какой источник ссылался?

Koldunja, охренеть. В 3 часа ночи джать грамотный ответ.

мля, ЭТО я в качестве дамы не рассматриавю
предатор. ИМХО

Не знаю, как насчёт именно РЕГИСТРАЦИИ общества, учредителем которого является нерезидент, имеющий единственного участника/учредителя, но, у нас есть несколько ООО'шек, в которых, в процессе различных пертурбаций, после перехода долей внутри нерезидентов туда-сюда и выхода участников, единственными участниками остались компании нерезиденты (Кипр, Лихтенштейн, Панама) имеющие единственного участника, владельца 100% долей/акций. Причём, нерезиденты, как LLC, так и JSC. Никаких дополнительных вопросов со стороны гос.органов РФ к ним не возникало.

Simpleuser писал(а): Никаких дополнительных вопросов со стороны гос.органов РФ к ним не возникало.

Опять-таки "не возникало вопросов ПОКА" и "нарушение законодательства" — это совершенно разные вещи. Ибо в случае нарушений вопрос может не возникнуть никогда, а может и повлечь негативные последствия!
Просто далеко не за всеми конторами налоговики могут отследить!

Опоссум писал(а):ЭТО я в качестве дамы не рассматриавю

А я здесь не как дама ораторствую, а как юрист!!!